國資發(fā)改革[2016]133號

各省、自治區、直轄市人民政府、國務(wù)院各部委、各直屬機構：

經(jīng)國務(wù)院同意，現將《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》印發(fā)給你們，請結合實(shí)際認真貫徹執行。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

中華人民共和國財政部

中國證券監督管理委員會(huì )

2016年8月2日

關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展

員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)

為全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會(huì )精神，落實(shí)“四個(gè)全面”戰略布局和創(chuàng )新、協(xié)調、綠色、開(kāi)放、共享的發(fā)展理念，根據《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》（中發(fā)〔2015〕22號）有關(guān)要求，經(jīng)國務(wù)院同意，現就國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)提出以下意見(jiàn)。

一、試點(diǎn)原則

（一）堅持依法合規，公開(kāi)透明。依法保護各類(lèi)股東權益，嚴格遵守國家有關(guān)法律法規和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權管理等有關(guān)規定，確保規則公開(kāi)、程序公開(kāi)、結果公開(kāi)，杜絕暗箱操作，嚴禁利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。不得侵害企業(yè)內部非持股員工合法權益。

（二）堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開(kāi)展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長(cháng)效機制,符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔市場(chǎng)競爭風(fēng)險。

（三）堅持以崗定股，動(dòng)態(tài)調整。員工持股要體現愛(ài)崗敬業(yè)的導向，與崗位和業(yè)績(jì)緊密掛鉤，支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

（四）堅持嚴控范圍，強化監督。嚴格試點(diǎn)條件，限制試點(diǎn)數量，防止“一哄而起”。嚴格審批程序，持續跟蹤指導，加強評價(jià)監督，確保試點(diǎn)工作目標明確、操作規范、過(guò)程可控。

二、試點(diǎn)企業(yè)條件

（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)企業(yè)。

（二）股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會(huì )中有非公有資本股東推薦的董事。

（三）公司治理結構健全，建立市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jì)考核評價(jià)體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場(chǎng)化機制。

（四）營(yíng)業(yè)收入和利潤90%以上來(lái)源于所在企業(yè)集團外部市場(chǎng)。

優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)（以下統稱(chēng)科技型企業(yè)）開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。中央企業(yè)二級（含）以上企業(yè)以及各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團所屬一級企業(yè)原則上暫不開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。

三、企業(yè)員工入股

（一）員工范圍。參與持股人員應為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同。

黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門(mén)、機構任命的國有企業(yè)領(lǐng)導人員不得持股。外部董事、監事（含職工代表監事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時(shí)，只能一人持股。

（二）員工出資。員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納。按照國家有關(guān)法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價(jià)，及時(shí)辦理財產(chǎn)權轉移手續。上市公司回購本公司股票實(shí)施員工持股，須執行有關(guān)規定。

試點(diǎn)企業(yè)、國有股東不得向員工無(wú)償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務(wù)資助。持股員工不得接受與試點(diǎn)企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來(lái)的其他企業(yè)的借款或融資幫助。

（三）入股價(jià)格。在員工入股前，應按照有關(guān)規定對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。國有控股上市公司員工入股價(jià)格按證券監管有關(guān)規定確定。

（四）持股比例。員工持股比例應結合企業(yè)規模、行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進(jìn)人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監管有關(guān)規定確定。

（五）股權結構。實(shí)施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

（六）持股方式。持股員工可以個(gè)人名義直接持股，也可通過(guò)公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權。通過(guò)資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

四、企業(yè)員工股權管理

（一）股權管理主體。員工所持股權一般應通過(guò)持股人會(huì )議等形式選出代表或設立相應機構進(jìn)行管理。該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。

（二）股權管理方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動(dòng)態(tài)調整和退出等問(wèn)題協(xié)商一致，并通過(guò)公司章程或股東協(xié)議等予以明確。

（三）股權流轉。實(shí)施員工持股，應設定不少于36個(gè)月的鎖定期。在公司公開(kāi)發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個(gè)月的鎖定期。鎖定期滿(mǎn)后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。

持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開(kāi)本公司的，應在12個(gè)月內將所持股份進(jìn)行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉讓股份按證券監管有關(guān)規定辦理。

（四）股權分紅。員工持股企業(yè)應處理好股東短期收益與公司中長(cháng)期發(fā)展的關(guān)系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

（五）破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時(shí)，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

五、試點(diǎn)工作實(shí)施

（一）試點(diǎn)企業(yè)數量。選擇少量企業(yè)開(kāi)展試點(diǎn)。各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團可分別選擇5-10戶(hù)企業(yè)，國務(wù)院國資委可從中央企業(yè)所屬子企業(yè)中選擇10戶(hù)企業(yè)，開(kāi)展首批試點(diǎn)。

（二）試點(diǎn)企業(yè)確定。開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的地方國有企業(yè)，由省級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構協(xié)調有關(guān)部門(mén)，在審核申報材料的基礎上確定。開(kāi)展試點(diǎn)的中央企業(yè)所屬子企業(yè)，由國有股東單位在審核有關(guān)申報材料的基礎上，報履行出資人職責的機構確定。

（三）員工持股方案制定。企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)，應深入分析實(shí)施員工持股的必要性和可行性，以適當方式向員工充分提示持股風(fēng)險，嚴格按照有關(guān)規定制定員工持股方案,并對實(shí)施員工持股的風(fēng)險進(jìn)行評估，制定應對預案。員工持股方案應對持股員工條件、持股比例、入股價(jià)格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動(dòng)調整股權等操作細節作出具體規定。

（四）員工持股方案審批及備案。試點(diǎn)企業(yè)應通過(guò)職工代表大會(huì )等形式充分聽(tīng)取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見(jiàn)，并由董事會(huì )提交股東（大）會(huì )進(jìn)行審議。地方試點(diǎn)企業(yè)的員工持股方案經(jīng)股東（大）會(huì )審議通過(guò)后，報履行出資人職責的機構備案，同時(shí)抄報省級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構；中央試點(diǎn)企業(yè)的員工持股方案經(jīng)股東（大）會(huì )審議通過(guò)后，報履行出資人職責的機構備案。

（五）試點(diǎn)企業(yè)信息公開(kāi)。試點(diǎn)企業(yè)應將持股員工范圍、持股比例、入股價(jià)格、股權流轉、中介機構以及審計評估等重要信息在本企業(yè)內部充分披露，切實(shí)保障員工的知情權和監督權。國有控股上市公司執行證券監管有關(guān)信息披露規定。

（六）規范關(guān)聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買(mǎi)本企業(yè)集團內員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設備、場(chǎng)地、技術(shù)、勞務(wù)、服務(wù)等，應采用市場(chǎng)化方式，做到價(jià)格公允、交易公平。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應由一級企業(yè)以適當方式定期公開(kāi)，并列入企業(yè)負責人經(jīng)濟責任審計和財務(wù)審計內容。

六、組織領(lǐng)導

實(shí)施員工持股試點(diǎn)，事關(guān)國有企業(yè)改革發(fā)展大局，事關(guān)廣大員工切身利益，各地區、各有關(guān)部門(mén)要高度重視，加強領(lǐng)導，精心組織，落實(shí)責任，確保試點(diǎn)工作規范有序開(kāi)展。國務(wù)院國資委負責中央企業(yè)試點(diǎn)工作，同時(shí)負責指導地方國有資產(chǎn)監督管理機構做好試點(diǎn)工作，重要問(wèn)題應及時(shí)向國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組報告。首批試點(diǎn)原則上在2016年啟動(dòng)實(shí)施，各有關(guān)履行出資人職責的機構要嚴格審核試點(diǎn)企業(yè)申報材料，成熟一戶(hù)開(kāi)展一戶(hù)，2018年年底進(jìn)行階段性總結，視情況適時(shí)擴大試點(diǎn)。試點(diǎn)企業(yè)要按照要求規范操作，嚴格履行有關(guān)決策和審批備案程序，扎實(shí)細致開(kāi)展員工持股試點(diǎn)工作，積極探索員工持股有效模式，切實(shí)轉換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制，激發(fā)企業(yè)活力。各有關(guān)履行出資人職責的機構要對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行定期跟蹤檢查，及時(shí)掌握情況，發(fā)現問(wèn)題，糾正不規范行為。試點(diǎn)過(guò)程中出現制度不健全、程序不規范、管理不到位等問(wèn)題，致使國有資產(chǎn)流失、損害有關(guān)股東合法權益或嚴重侵害企業(yè)職工合法權益的，要依法依紀追究相關(guān)責任人的責任。

金融、文化等國有企業(yè)實(shí)施員工持股，中央另有規定的依其規定執行。國有科技型企業(yè)的股權和分紅激勵，按國務(wù)院有關(guān)規定執行。已按有關(guān)規定實(shí)施員工持股的企業(yè)，繼續規范實(shí)施。國有參股企業(yè)的員工持股不適用本意見(jiàn)。