為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價(jià)值，促進(jìn)結構調整和資本市場(chǎng)穩定健康發(fā)展，現就有關(guān)事項通知如下：

一、大力推進(jìn)上市公司兼并重組

1.大力推進(jìn)兼并重組市場(chǎng)化改革。全面梳理上市公司兼并重組涉及的審批事項，進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權，擴大取消審批的范圍。優(yōu)化兼并重組市場(chǎng)化定價(jià)機制，增強并購交易的靈活性。

2.進(jìn)一步簡(jiǎn)化行政審批程序，優(yōu)化審核流程。完善上市公司兼并重組分類(lèi)審核制度，對市場(chǎng)化、規范化程度高的并購交易實(shí)施快速審核，提高并購效率。

3.鼓勵上市公司兼并重組支付工具和融資方式創(chuàng )新。推出上市公司定向可轉債。鼓勵證券公司、資產(chǎn)管理公司、股權投資基金以及產(chǎn)業(yè)投資基金等參與上市公司兼并重組，并按規定向企業(yè)提供多種形式的融資支持，探索融資新模式。

4.鼓勵國有控股上市公司依托資本市場(chǎng)加強資源整合，調整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結構，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司要通過(guò)注資等方式，提高可持續發(fā)展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過(guò)內部業(yè)務(wù)整合，提升企業(yè)整體價(jià)值。

5.加大金融支持力度。推動(dòng)商業(yè)銀行積極穩妥開(kāi)展并購貸款業(yè)務(wù)，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業(yè)銀行對兼并重組后的上市公司實(shí)行綜合授信。通過(guò)并購貸款、境內外銀團貸款等方式支持上市公司實(shí)行跨國并購。

6.各有關(guān)部門(mén)要加強對上市公司兼并重組的監管，進(jìn)一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打擊和防范兼并重組過(guò)程中的內幕交易、利益輸送等違法違規行為。

二、積極鼓勵上市公司現金分紅

7.上市公司應建立健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，并在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進(jìn)行利潤分配。

8.鼓勵上市公司結合本公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和盈利水平，增加現金分紅在利潤分配中的占比，具備分紅條件的，鼓勵實(shí)施中期分紅。

9.完善鼓勵長(cháng)期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現金分紅成本，提高長(cháng)期投資收益回報。

10.加大對上市公司現金分紅信息披露的監管力度，加強聯(lián)合執法檢查。

三、大力支持上市公司回購股份

11.上市公司股票價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率或市凈率低于同行業(yè)上市公司平均水平達到預設幅度的，可以主動(dòng)回購本公司股份。支持上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

12.國有控股上市公司出現上述情形時(shí)，鼓勵其控股股東、實(shí)際控制人結合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動(dòng)上市公司回購本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。

13.上市公司回購股份應當遵守《公司法》等法律法規，并依法履行內部決策程序和信息披露義務(wù)。上市公司的董事、監事和高級管理人員在回購股份活動(dòng)中，應當誠實(shí)守信、勤勉盡責。

四、在上市公司實(shí)施兼并重組、現金分紅及回購股份活動(dòng)中，各相關(guān)部門(mén)應當按照便利企業(yè)的原則，給予積極指導、支持，并依法合規做好監督工作。

五、本通知自發(fā)布之日起施行。

證監會(huì )、財政部、國資委、銀監會(huì )

2015年8月31日